| 11．3 中外合弁会社の出資持分の変更について |
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最近、本事務所が上海にある中（国有企業）日合弁会社の出資持分変更手続きのお手伝いさせて頂きました。
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この合弁会社の出資持分は、本来、出資者双方が半分ずつ持っていたが、その後、日本側の増資要求のため、取締役会がそれに同意する決議をした。しかし、出資者双方ともその手続き及び増資後、双方出資持分の確定法方が分からない。本件は出資者の一方が、中国の国有企業であるから、出資持分は国有資産の管理問題にかかわているし、増資手続きは普通の合弁会社より、複雑になっている。
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１、取締役会において、増資案（合弁会社の出資持分の変更案）を議決する。
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２、合弁会社が中国出資者の上級管轄部門に、会社の現在所有全資産の評価（鑑定する許可）を申請する。
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３、中国出資者の上級管轄部門が国有資産管理弁公室に、この合弁会社の現有全資産の評価を申請する。
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４、合弁会社が上記の２つの許可書に基づき、資産評価事務所に現有全資産の評価を依頼する。
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５、合弁会社がこの評価の結果を中国側投資者の上級管轄部門及び管轄部門の国有資産管理弁公室に確認してもらう。
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６、確認された合弁会社の現有全資産の金額に基づいて、双方が現在実際に所有している持分の金額を確定し、その後、日本側の増資金額を日本側の現出資分の上に加え、増資後の双方出資比率を確定する。
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７、合弁双方が会社の契約や定款を修正する。
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８、合弁会社が修正した契約と定款を元の審査機関（最初この合弁会社の設立を許可してくれた機関）に再び申請し、許可を得る。
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９、合弁会社が、増資後の会社資産について、会計師に検証を依頼する。
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１０、 合弁会社が工商管理局に出資持分変更登記手続きを行う。
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上記のような出資持分変更案には、２つの特殊性がある。１つは中外合弁会社出資持分変更であり、もう１つは出資者の中国側は国有企業であり、国有資産管理にかかわっているから、変更前に国有資産の評価をしなければならない。そのため、３段階が必要である。
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１、取締役会の決議。
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２、合弁会社にある国有資産の評価。
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３、関係管轄機関の許可、検証と変更の報告、登記。
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