| 11．9 合弁企業の中国側出資社が産した、合弁企業にどんな影響がある？ |
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問：日本法人の我社（Ａ社）は、９３年に中国のＢ公司と一緒に合弁企業のＣ公司を設立した。最近、Ｂ公司が経営不振により債務超過という倒産寸前の状態に落ち込んでいる。Ｂ公司が破産する場合に、Ｃ公司及びわが社のＡ社に対し、どういうような影響を与えるだろうか。
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答：合弁パートナーのＢ公司が破産した場合には、Ｂ公司がもっているＣ公司の出資持分は破産財団に帰属される。且つ、その出資持分は、将来破産手続に従って処分される。おそらく中国の法律及びＡ社とＢ公司との合弁契約により、次のような情況が出てくる可能性がある。
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１．Ｂ公司のＣ公司持分をＡ社または第三者に譲渡する。
普通の場合、Ａ社はＣ公司の出資者としてＢ公司のＣ公司持分に対し、同等条件において優先的に買い取り権利を有する。そうすると、Ｃ公司が外国独資企業になるから、Ｃ公司の業種は外国企業の独資投資ができるかどうか、即ち独資で禁止される業種に入っているかどうかの問題がある。また、第三者によりＢ公司のＣ公司持分を買収する可能性もある。勿論、これに関して、Ａ社とＢ公司の合弁契約に独別な規定がある場合は、この限りではない。
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２．合弁企業のＣ公司が解散される。
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いまの状態から見れば、合弁企業のＣ公司の出資者（株主）は、Ａ社とＢ公司だけである。もし、出資者のＢ公司がなくなり、且つその出資持分をＡ社または第三者に譲渡できなければ、合弁企業のＣ公司自体も存続できなくなり、清算することになる。
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ここに説明する必要があるのは、中国において「債務超過」が必ずしも倒産になることではない。但し、御社としては、いまの情況において、あらかじめ合弁相手の倒産になる場合の対策を作っておいたほうがいいと思う。
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