企業買収による債務が引継ぎをされた事案 [JChere-日中貿易]

11．18 　企業買収による債務が引継ぎをされた事案

（事案概要）Ａ海外会社（以下、Ａ社）がＢ外国会社（以下、Ｂ社）からＢ社の中国にある独資会社（以下、Ｃ社）を買収した。出資持分譲渡契約書には、Ｃ社のすべての債務は、Ｂ社の責任で返済し、処理すると規定されている。且つ、譲渡金を支払う前、広告を出して、債権債務の申告を呼びかけた。但し、譲渡手続完了後、ある会社（以下、Ｄ社）がＣ社に対して８万元の未払い金を支払ってくれという申し入れがあった。Ａ社は、すぐＢ社に連絡して、処理してくれようと要求したが、Ｂ社は、明確な返事をしなかった。それで、Ｄ社がＣ社を相手して訴訟を起こした。裁判所は、Ｄ社の主張を支持した。

（分析）本件債権債務の当事者が、Ｃ社とＤ社であり、Ａ社は、Ｂ社との間に締結した契約でＤ社の主張に抗弁することができない。それで、請求と支払いの順番によると、Ｄ社がＣ社に対して請求し、Ｃ社は、Ｄ社に支払う。Ａ社は、Ｃ社の支払いによる損害分をＢ社に請求し、Ｂ社は、その分をＡ社に支払う。但し、Ｂ社が倒産になれば、それでおしまいである。

企業買収に当たり、従来債権債務の確認は、大事なことである。単に一方的な紙上の約束だけでは不十分であり、特に海外企業間の譲渡なら、何かあった場合、訴訟か仲裁かを通じて解決を図ろうとしても、その時間と費用が相当かかり、またその実際の効果ははっきりしておらず、結果も保証ができない。本件の金額は、まだ小さいが、大きな金額なら相当大変な問題である。そのため、このような企業買収を行うなら、弁護士などの専門家と相談して確実な措置を取り、準備を進めるのが安全である。