流通販売権申請についての説明 [JChere-日中貿易]

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11．23 　流通販売権申請についての説明

一、背景

中国は1978年改革開放以来、外国投資の導入に力を入れ、特に外貨と先進な技術は中国政府が最も望んでいた。そういうわけで、当時先進な技術のある製造企業に一定な優遇政策を与えた。一方、外商投資の貿易領域に対して、長い間に制限政策を講じていた。
ところが、２００１年１２月１１日中国政府がWTOに加盟する時の承諾により、加盟日から３年をかけて、外商投資の貿易領域を開放することになってきた。その承諾を履行するために、2004年４月商務部から《外商投資商業領域管理弁法》（以下　“８号令”という）を発布し、2004年12月１１日から外商独資商業企業の設立を認めた。
実際８号令が出る前、外資商業企業は既に存在していた。最もモデルとなるのは上海市外高橋保税区にある外商投資貿易会社である。厳格に言えば、それらの会社には法律上で考えれば、ある程度の問題がある。その問題で事実上経営の時にある程度制限されていた。例えば、保税区に輸入輸出権限のある会社を通して貿易活動を行わなければならなかった。そうすると、会社の経営コストが増えることになった。
しかし、保税区に設立された外商投資貿易会社は８号令に適用できるかどうかについて明確していなかった。だから、８号令があっても、保税区にある外商投資貿易会社は８号令によって流通販売権を申請することができなかった。
2005年7月商務部と税関総署が連合で８号令によって保税区にある外商投資貿易会社も流通販売権を申請することができると文書で明言した。
その後、貿易コストを下げ、もっと自由に中国で貿易活動を行うために、保税区にある外商投資貿易会社が次から次へ流通販売権を申請した。と同時に事務所の抹消、経営型分公司の設立、増資などの事項もついでに行われている。

二、説明内容
（１）流通販売権の申請
厳格に言えば、流通販売権は法律上の定義ではなく、普通で理解すると、卸売、小売、コミッション代理、輸出入などを含まれることである。
御社にとって、小売をしなければ、流通販売権の申請を認められたら、経営範囲は　“xxxxxx　商品の輸出入、卸売、コミッション代理（競売を含まない）。xxxxx　”となる。
流通販売権の申請を認められたら、御社は直接に上記の業務を従事することができる。保税区内の輸出入会社を通し、経営活動を行う必要がなく、経営コストも従って下がって来る。
（２）事務所抹消の申請
上海において、外高橋保税区の位置を見れば、便利なところではないから、経営活動をしやすくない。数多くの保税区内の貿易会社は保税区外で事務所を設立、また登記した。2006年1月１日新会社法が実施されてから、事務所の登記は必要となくなった。と同時に既にできた関連事務所は満期後に抹消と要求された。数多くの会社は事務所の所在地を利用し、分公司を設立するために、事務所を抹消しなければならない。
（３）経営型分公司設立の申請
中国の法律により、保税区外の事務所は単なる連絡、コンサルティングの役割しか果たせないから、経営活動を行うことができない。事実上は殆どの事務所は経営活動も行っている。本来は工商行政管理部門に罰せられるべきだが、数が多くて、工商行政管理部門が直接に手を出した例が僅かと思われる。
現状を見ると、事務所の登記はもうなくなり、保税区内の貿易会社が区内だけで経営活動を行うことも不可能なので、保税区外で分公司を設立し経営する必要がある。
中国の法律により、分公司は経営型分公司と非経営型分公司二種類がある。非経営型分公司は連絡、コンサルティング（事務所のように）しか従事できない。
保税区外で非経営型分公司を設立して、事実上経営活動を行う場合は、法律違反で20万以下の人民元を罰せられる恐れがある。そうすると、経営のできる分公司を設立し、保税区外で経営活動を行うのは薦められている。
（４）　増資の申請
流通販売権申請の際に、登録資本を増加しなければならないことがないが、増資すれば、許可が下りやすい。なぜならばと言うと、
1. 中国の法律により、会社の経営範囲は登録資金と合わされているので、経営範囲を拡大すれば、従って、登録資金も適当に足したほうがいい。
2. 会社から例え経営範囲を拡大しても、十分な資金で正常な経営に影響をもたらさないと立証できれば、増資しなくてもかまわない。

以上の通りに、今回流通販売権を申請する時に、増資するかどうかについて御社が実際の需要を考えた上で判断するべきだ。卸売を対象とする商品の種類が多くて、一方登録資金は20万ドルしかないから、正常な経営を保証できないと審査機関に思われたら、増資と要求される可能性もある。従わないと許可されないことになる。

現在御社の経営は上手く行われている、かつ増資の意向もないなら、取りあえず増資しないようにして行きます。途中増資が必要と審査部門に要求されたら、再度増資の件を考えておくのは我々の意見となっている。

総括的に述べると、御社が流通販売権を申請すると同時に事務所の抹消と経営型分公司の設立も申請するべきだ。増資するかどうかについては後で考える。